Verordening tot wijziging van de Verordening op het bestuur

De ledenvergadering van de Nederlandse beroepsorganisatie van accountants;

Gelet op artikel 19, tweede lid, onderdeel d, van de Wet op het accountantsberoep;

Stelt de volgende verordening vast:

ARTIKEL I

De Verordening op het bestuur wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel 1 komt te luiden:

Artikel 1

Bij het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 5, eerste lid van de Verordening op de ledenvergadering streeft het bestuur naar een samenstelling van het bestuur waarin:

• a. de meerderheid van de leden van het bestuur die accountant zijn, bestaat uit openbaar accountants; en

• b. de belangen van verschillende categorieën leden en accountantspraktijken naar de aard van hun werkzaamheden worden meegenomen in de afwegingen van het bestuur.

ARTIKEL II

Deze verordening treedt in werking op een door het bestuur te bepalen tijdstip.

Goedgekeurd bij besluit van de Minister van Financiën van 11 februari 2019

TOELICHTING

Op de agenda voor deze bijeenkomst van de ledenvergadering staat het voorstel om te besluiten het aantal bestuursleden vast te stellen op zeven. Als de ledenvergadering positief op dit voorstel beslist, dan is een aanpassing van de Verordening op het bestuur noodzakelijk. In die verordening is nu namelijk vastgelegd dat het bestuur bij zijn samenstelling streeft naar een bepaalde zetelverdeling, uitgaand van dertien bestuursleden.

De gedachte achter de huidige verdeling van de bestuurszetels over de verschillende typen accountants en titelhouders vloeit voort uit artikel 12, lid 6 van de Wet op het accountantsberoep. Daarin is bepaald dat het bestuur bij zijn samenstelling bevordert dat de verschillende categorieën accountants naar de aard van hun werkzaamheden in het bestuur zijn vertegenwoordigd. De wetgever heeft daarbij toegelicht dat er sprake moet zijn ‘van voldoende vertegenwoordiging zodat de verschillende belangen voldoende worden meegenomen in de afwegingen van het bestuur’.

Dat het bestuur bestaat uit dertien leden is eerder besloten door de ledenvergadering, maar dit aantal vloeit in zijn oorsprong voort uit het fusievoorstel zoals dat door de ledenvergaderingen van het NIVRA en de NOvAA in december 2009 is goedgekeurd.

Gegeven de beslissing om het bestuur uit zeven leden te laten bestaan, is een herbezinning nodig op de wijze waarop afspiegeling van de verschillende geledingen in het accountantsberoep binnen het bestuur wordt vormgegeven. Het is met een bestuur van zeven leden immers niet meer mogelijk om in de verhoudingen die bij de fusie zijn afgesproken, zetels in het bestuur beschikbaar te hebben.

Tegen die achtergrond luidt het voorstel om in de eerste plaats te bepalen dat de meerderheid van de accountantsleden in het bestuur wordt gevormd door openbaar accountants. Nu vormen openbaar accountants ook de meerderheid in het bestuur en gelet op het belang van het herstel van het vertrouwen in het openbaar beroep, stellen wij voor dat criterium te handhaven.

Bij de vormgeving van deze bepaling hebben wij betrokken dat de Wet op het accountantsberoep de mogelijkheid biedt om bestuursleden te benoemen die geen accountant zijn en de roep om van die mogelijkheid gebruik te maken, steeds luider wordt. Een bepaling waarmee aan openbaar accountants de meerderheid van de bestuurszetels wordt toegekend, past daar niet goed bij. Om die reden luidt dan ook het voorstel om te bepalen dat de openbaar accountants alleen de meerderheid vormen onder de accountantsleden in het bestuur. Tot het moment waarop bestuursleden worden benoemd die geen accountant zijn, houdt deze eerste bepaling wel in dat het voltallige bestuur in meerderheid bestaat uit personen die openbaar accountant zijn.

Vanwege deze bepaling zal het bestuur niet meer dan twee bestuursleden die geen accountant zijn, aanbevelen voor benoeming. Omdat elk van de ledengroepen in het bestuur al is vertegenwoordigd met een linking pin, kan de meerderheid van de accountantsleden bij drie of meer bestuursleden die geen accountant zijn dan namelijk niet meer uit openbaar accountants bestaan.

Voor de zetelverdeling binnen de groep van openbaar accountants in het bestuur is niet meer de nadere precisering opgenomen zoals die nu in de verordening en de toelichting op de verordening is opgenomen. De wetgever is echter duidelijk: er moet sprake zijn van voldoende vertegenwoordiging zodat de verschillende belangen voldoende worden meegenomen in de afwegingen van het bestuur. Welke verschillende belangen moeten worden onderscheiden, geeft de wetgever niet aan. De (ledenvergadering van de) NBA kan deze dan ook naar eigen inzicht onderscheiden.

Daarom stellen wij in de tweede plaats voor om alleen in algemene zin te bepalen dat het bestuur bij het doen van voordrachten ernaar streeft dat de belangen van verschillende categorieën leden en accountantspraktijken naar de aard van hun werkzaamheden door middel van hun vertegenwoordiging in voldoende mate worden meegenomen in de afwegingen van het bestuur.

Bij een bestuur dat bestaat uit zeven leden, is het niet goed meer mogelijk om zowel een evenwichtige vertegenwoordiging van de verschillende categorieën leden en accountantspraktijken te bewerkstelligen, als een evenwichtig verdeling van zetels naar beroepstitels. Wij menen dat daarbij het belang van een goede vertegenwoordiging naar verschillende categorieën leden en accountantspraktijken in het bestuur de doorslag moet geven en stellen daarom voor om geen concrete verdeling naar beroepstitels meer op te nemen in de verordening.

Het is bij het voorgaande van belang om te benadrukken dat het uiteindelijk aan de ledenvergadering is om bestuursleden (uitgezonderd de linking pins) te benoemen. Het bestuur is dan ook alleen bij machte om bij het doen van aanbevelingen van bestuursleden voor benoeming door de ledenvergadering, de beoogde samenstelling van het bestuur te bevorderen. Zijn de leden het niet eens met de samenstelling van het bestuur zoals die eruit ziet na aanvaarding van de door het bestuur aanbevolen kandidaat of kandidaten, dan kunnen de leden als groep van ten minste vijftig leden of via een ledengroepbestuur andere kandidaten voor benoeming aan de ledenvergadering aanbevelen. Maar ook dan is het laatste woord aan de ledenvergadering zoals die bijeen is op het moment waarop over de benoeming van een bestuurslid moet worden beslist.

Ten slotte nog de inwerkingtreding van deze verordening: Op het moment waarop deze verordening wettelijk in consultatie moet worden gebracht (twee maanden voor de datum van de bijeenkomst van de ledenvergadering), was nog niet bekend welk moment het meest geschikt is om met een kleiner bestuur van start te gaan en hoe dat bestuur wordt vormgegeven bij een positieve beslissing van de ledenvergadering op het voorstel om het bestuur te verkleinen tot zeven leden. Om die reden is in artikel II van deze wijzigingsverordening bepaald dat het bestuur besluit op welk moment het gewijzigde artikel 1 van de Verordening op het bestuur van kracht wordt.